◆「泊野川みずいろファンド2024」匿名組合契約（以下「本契約」という。）にかかる費用、リスク及び留意点について
以下に記載の費用、リスク及び留意点についてはご請求いただく申込書類に同封の「泊野川みずいろファンド2024 重要事項説明書（契約締結前交付書面）」（以下「重要事項説明書（契約締結前交付書面）」という。）にも記載しております。お申し込みの際には必ずお手元にてお確かめください。また、本契約に関する重要な情報は、募集期間を通じて当社ホームページに掲載いたします。「重要事項説明書（契約締結前交付書面）」同様によくお読みください。
【本契約にかかる重要な事項】
１.本契約にかかるコスト、出資者が支払う費用
（１）出資者が直接負担する費用
ア．申込手数料
▶ 契約の締結時に、申込手数料として出資者から株式会社自然エネルギー市民ファンド（以下「取扱者」といいます。）に、一回の契約手続きにつき2,200円（税込）をお支払いいただきます。
※この申込手数料は、出資金とともに営業者指定の銀行口座にお振込みいただきます。取扱者には営業者経由でこの手数料が支払われます。
※申込手数料は、消費税率10％で計算したものを記載しています。税金にかかる法令が改正された場合に、その内容が変更されることがあります。
イ．譲渡手数料
▶ 原則として本匿名組合出資持分を譲渡できませんが、やむを得ない事由により譲渡する場合（かかる譲渡には営業者の承諾が必要となります。）、出資者は5,500円（税込）を営業者に支払うものとします。また、譲渡手続きにかかる振込手数料、郵送料その他の費用は出資者の負担とさせていただきます。
ウ．振込手数料
▶ 申込時に出資金（申込証拠金）を営業者に振込む際に銀行等に支払われる振込手数料は、出資者にご負担いただきます。なお、振込手数料の額は利用される銀行、振込方法及び振込金額によって異なります。
▶ 出資者に対し出資金の償還及び利益分配を行う際の振込手数料は営業者の負担としますが、出資者の責に帰すべき事由により組戻しが生じた場合は、組戻手数料及び再度の振込手数料は出資者負担とさせていただきます。
（２）本匿名組合出資事業を行うにあたって間接的に負担する費用
以下の費用は出資者が直接負担する費用ではありませんが、本匿名組合出資事業を行うにあたって間接的にかかる費用であるため、出資者に対し行われる損益分配の額に影響があるものです。
なお、その他費用の額又は計算方法は、事業運営の状況により変わるため、あらかじめお示しすることができません。
本匿名組合出資事業の費用は、以下の項目の合計とします。
ア．営業者報酬
営業者への報酬は、計算期間ごとの収入から一定額を営業者報酬として取得することとなっています。詳しくは、ご請求いただく申込書類に同封の「重要事項説明書（契約締結前交付書面）」を参照ください。
この営業者報酬から、取扱者への業務委託報酬を含む営業者の販管費、分配金の振込手数料、弁護士・税理士等の専門家に対する報酬及び顧問料、その他人件費、賃料、支払利息、公租公課などを賄います。
イ．その他費用
上記ア.に明示されていない本匿名組合出資事業を遂行するにあたり営業者が負担するべき費用は、すべて営業者報酬で賄います。
２.本契約にかかるリスク及び留意点
本契約は、出資金の償還と一定の利益分配金を保証しているものではなく、営業者及び事業者の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として、出資金の一部又は全部に損失が生じる可能性が存在します。
本契約のリスク及び留意点は以下の通りです。
（１）本契約の性質、条件に基づく留意点
ア．営業者の事業にかかる留意点
▶ 本契約において、本匿名組合出資事業の運営方針や事業継続の最終的な決定権は営業者にあり、本匿名組合出資事業にかかる業務は営業者自らが行います。
したがって、出資者が営業者の判断や行動を変えるべく影響力を行使したいと思う場合があったとしても、出資者にその権限はありません。
▶ 本匿名組合出資事業にかかる財産の所有権はすべて営業者に帰属します。すなわち、匿名組合員たる出資者は当該財産に関して持分又は所有権その他のいかなる権利も有しておらず、営業者に対して利益分配金の支払いを受ける権利及び出資金の償還を受ける権利を有しているにすぎません。
▶ 出資者は本匿名組合出資事業の貸付に関して事業者と直接接触することを禁じられています。
これに違反し出資者が事業者に直接接触した場合は、本契約の解除や利益の分配又は出資金の償還の全部又は一部が制限されることがあります。
イ．本契約持分の流動性にかかる留意点
▶ 出資者は、自己の都合により、本匿名組合契約出資を急きょ現金化したい場合でも、本契約の中途解約や出資金の一部の早期償還を求めることはできません。
▶ 本匿名組合出資持分は、上場有価証券のような取引市場がなく、売買を自由にできません。また、私的に個人間で売買をするにも、やむを得ない場合かつ営業者の承諾を条件に、権利の譲渡ができる方法があるのみです。本匿名組合出資持分及び出資者の匿名組合員たる地位の譲渡は、本契約により制限されています。
ウ．出資金が元本割れするリスク
▶ 本契約により出資者に支払われる金銭は、出資金の償還と利益分配金ですが、出資金の償還及び一定の利益分配金を保証しているものではありません。
営業者及び事業者の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として、本契約に基づく出資金の一部又は全部に損失が生じることがあります。
▶ 各出資者への分配は、各計算期間における本匿名組合出資事業の損益及び分配に関する本契約の規定により決定されますが、損失が出た場合、損失が分配され、その額は契約終了時点で出資金から控除されることがあります。
▶ 計算期間によっては、出資者に支払われる利益分配金がない場合があります。また、契約期間中の損失により、最終的に出資者に償還される出資金総額が当初出資金の額を下回ることもあります。
（２）営業者にかかるリスク及び留意点
ア．財務リスクにかかる留意点
▶ 営業者の主たる事業は本匿名組合出資事業を含む貸金業であり、設備投資を必要とするような事業は行わない方針です。
本匿名組合出資事業では出資者が営業者の運営に関与する権限がなく、その健全な運営は営業者の適切な経営判断が前提となります。そのため、営業者が本匿名組合出資事業の利益を損ねるような経営判断をした場合、出資者に対する出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
▶ また、想定外の事象により営業者の経営状況が悪化し破綻する可能性は皆無ではありません。
この点、営業者が破綻した場合（破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)上の破産手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)上の再生手続、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)上の更生手続、その他の法的倒産手続が開始した場合を含みます。）においては、出資者は金融機関等を除く他の一般債権者と同様の地位に立ち、出資金の一部又は全部が回収できなくなるおそれがあります。
▶ この対策としては、営業者は貸金業登録を維持するため、毎決算期ごとに5,000万円以上の純資産を維持することが貸金業法により求められています。
また、貸金業協会に加入し監督を受けるとともに、株主によるチェックを働かせ、経営破綻しないよう厳正な経営を維持するように努めます。
イ．事業者の他の借入金に起因するリスク
▶ 事業者は本プロジェクトの遂行にあたり、営業者のみならず金融機関等からも金銭の借り入れを行います。また、事業者は金融機関等からの借入の担保として、金融機関等へ水力発電設備等の動産、売電債権等に質権や譲渡担保をすでに設定し、また今後設定する予定があります。
▶ そのため、本プロジェクトが何らかの事態の変化により停止した場合には、金融機関は担保権を行使し、本プロジェクトに関わる資産を売却した上で、かかる売却代金等を金融機関等への借入金弁済として優先的に充当される場合があります。その場合、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
ウ．営業者の他の事業にかかる留意点
▶ 営業者は本匿名組合出資事業のほかに、他の匿名組合出資による貸付事業も現に行い、今後も行っていく方針です。
この点、営業者は本匿名組合出資事業において、法令及び本契約に従い、本契約の出資金と営業者の固有の資産その他営業者の行う他の事業の資産等とを分別して管理します。
分別管理の詳細については、「泊野川みずいろファンド2024 重要事項説明書（契約締結前交付書面）」をご参照ください。
また、他の貸付事業が本契約及び本匿名組合出資事業に影響しないよう、それぞれの匿名組合出資事業における契約条項又は約款において責任財産限定条項を設けています。
（３）事業者にかかるリスク及び留意点
営業者が本匿名組合出資事業を営むにあたり、事業者について十分な貸付審査を行っていますが、泊野川水力発電所や今後開発を行う水力発電所、そして事業者自体の動向により、本匿名組合出資事業に影響を及ぼす場合があります。そのため、以下において、本プロジェクト及び事業者に起因するリスクも合わせて説明します。
ア．本プロジェクトに含まれるリスク
▶ 泊野川水力発電所を含む水力発電事業において、その事業を支える要素が変動する場合があります。その変動により事業者の収益及び財務状況が影響を受け、営業者に対する借入金の元本及び利息の支払いが滞り、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
▶ 以下では、各種変動要素とそれらの事業者の収益への影響を述べ、併せて対策方針が定まっているものを参考までに記載します。但し、これらの対策は経済性を考慮して選択的に行われるものもあり、また契約相手との交渉によっては実現できないものもありますので、その全てについて対策の実施を保証するものではありません。また、それらの対策が取られたとしても全てのリスクを回避できるものではないことにご留意ください。
(a) 収入の減少につながる変動要素
ⅰ 雨量、河川の流量の変化
事業者が行う水力発電事業では、水の力を発電機により電気に変換して、売電を行い収入を得ます。水資源は、時間、季節、年度によるばらつきがありますし、中長期の気候変動や異常気象等の影響も受けます。それらの影響により雨量自体が減少した時期は、当初の想定と比較して発電量が減り、事業者の収入が減少することがあります。
ⅱ 電力会社に対する売電単価の変動
本プロジェクトの売電単価は、固定価格買取制度、FIP制度、相対契約等により契約時に売電単価が決定されます。但し、物価その他の経済事情に著しい変動が生じた場合、売電単価が変更される可能性も皆無ではありません。そのため、制度変更や契約変更を余儀なくされた場合、売電単価も低下し、事業者の収入が減少することになります。
ⅲ 料金の回収不能の可能性
本プロジェクトにおいて、売電先（主として九州電力送配電株式会社ですが、事業によって異なる場合があります。）の財務状況の悪化や倒産その他の信用不安があった場合、その会社からの代金回収が滞り又は回収不能となり、事業者の収入が当初の想定より減少する可能性があります。
ⅳ 非稼働等による売電収入減少の可能性
本契約期間中において、発電設備の点検や故障等で非稼働となり、発電ができず、事業者の収入が当初の想定より減少する可能性があります。
この点、事業者がすでに導入し、また今後導入を予定している水力発電機は、国内外で納入実績を誇り、長期間の安定使用に耐える水力発電機になります。そのため、不具合が発生した場合においても水力発電機メーカー又はその代理店により遅滞なく復旧されると判断しておりますが、電気的又は機械的故障等により一時的に発電できなくなる事態もありえます。また、地震・土砂災害等の自然災害について予想の範囲を超えるような事態が生じた場合、水力発電機その他発電所設備自体に被害が発生する可能性もあります。以上のような事態が生じた場合、事業者において売電ができず、営業者に対する借入金の元本及び利息の支払いが滞り、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響がでることがあります。
当該リスクに対する対策としては、点検等を事前に計画し定期的に実施することであり、その点検等で非稼働を最小限に留めることになります。なお、一定の非稼働は事業計画上見込んでいるものの、想定外の故障などによる非稼働については完全に回避することはできません。
(b) 事業費用の増大につながる変動要素
ⅰ 設備・工事の調達価格の変動
今後新たに水力発電所を建設する場合において、設備・工事の調達価格の上昇が生じれば、事業者の収益が悪化する可能性があります。
このような設備・工事の調達価格の上昇リスクに対しては、早期の契約締結、為替ヘッジ等の他、工事予備費や運転時資本で余裕をもって行いますが、想定外の価格上昇が起きた場合には効果は限定的となります。
ⅱ 修繕・保守費用の変動
水力発電設備においては、長期にわたる運転期間の中で、ある一定の保守メンテナンス及び修繕の費用が発生します。それらは保守管理会社との契約によりますが、設備の状況によってはこれらの費用が当初の想定を上回ることもあります。それにより、事業者の収益が悪化する場合があります。
当該リスクに対する事前の対策は、常時運転監視による異常の早期発見及び対応等になります。
ⅲ 設置場所の利用料の変動
本プロジェクトの発電所設置場所の利用料に関しては、地権者との契約により固定し又は固定する予定ですが、社会情勢の大幅な変動、条例の改廃、税制の大幅な変動等が発生した場合は、これらの利用料が増額される可能性があります。それにより、事業者の収益が悪化する場合があります。
ⅳ 損害保険料の変動
本プロジェクトでは、事業者が発電設備に対して、財物損害に関する保険を付保し、又は付保する予定です。但し、本プロジェクトの運営中に保険会社による損害保険の条件や料率の見直しに伴い保険料が増額されることもあります。それにより、事業者の収益が悪化する場合があります。
イ．一般的な不測事態リスク
不測事態リスクは、通常では生起確率は低いと見られるものの、発生すると非常に影響が大きいものです。その発生により事業者の収益が悪化した場合、営業者に対する借入金の元本及び利息の支払いが滞り、出資者への出資金の償還と利益分配金にも影響することがあります。
以下では、各種変動要素とそれらの事業者への影響を述べ、併せて対策方針が定まっているものは参考までに記載しています。但し、これらの対策は経済性を考慮して選択的に行われるものもあり、また契約相手との交渉によっては実現できないものがありますので、その全てについて対策の実施を保証するものではありません。また、それらの対策が取られたとしても全てのリスクを回避できるものではないことにご留意ください。
(a) 突発的な多額出費又は債務の発生
ⅰ 大災害の発生可能性
本プロジェクトの設備が天災その他何らかの非常事態により損壊する場合、事業者の収益が悪化することがあります。その結果、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
なお、災害の内、被害が一部の設備に限られる場合は影響も限定的となりますが、巨大地震等地域全体が壊滅的な被害を受ける場合は、本プロジェクトの設備も全般的に被害を受けることもあります。また、放射能災害、紛争・戦争の発生時には、甚大な被害が受ける可能性があります。
当該リスクに対する事前の対策は困難で、経済的に有効な手段がないと考えています。設備には財物補償保険（財物補償。但し、地震保険への加入はなし。）を付保致しますが、放射能災害、戦争、テロの場合は、保険会社は免責されるため、事前の対策は取ることが困難なものと考えます。
ⅱ 損害賠償の発生可能性
本プロジェクトでは、発電所の設置工事時又は運転開始後に関係者又は第三者への加害や、設置場所周辺の器物に損傷を与える可能性があります。これらの発生時には損害賠償を求められることが想定され、通常の器物損壊の場合であれば賠償額は限定的と考えられますが、人命に係わる事故の場合、賠償額の上限を現時点で想定することは困難です。
当該リスクの対策としては、設置工事及び運転中の設備からの損害について賠償責任保険（第三者賠償責任保険を含む）に加入する方針です。但し、高額の賠償請求等で一部又は全部につき保険金が下りない場合は、事業者の収益が悪化する可能性があります。これにより、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
(b) 事業者及び関係法人の状況悪化
ⅰ 財務の悪化及び倒産可能性
事業者は、当初の事業計画において、本プロジェクトに要する資金の多くを金融機関等からの借入金で賄っています。そのため、事業者の収益の悪化等により、金融機関からの借入金の利息及び元本返済が滞った場合には、金融機関等から返済条件の変更を求められたり、期限の利益を喪失するなど、事業者の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。その結果、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
また、本プロジェクトが順調に推移していたとしても、その他の要因により事業者の財務が悪化した場合（破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)上の破産手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)上の再生手続、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)上の更生手続、その他の法的倒産手続が開始した場合を含みます。）においても、営業者は他の一般債権者と同様の地位に立ち、営業者に対する元本及び利息の一部又は全部が回収できなくなるおそれがあります。
さらに、本プロジェクトの実施に重要な役割を持つ関連法人（保守管理を行う法人など）について、何らかの事態の発生により委託業務が遂行できなくなる可能性があります。その結果、本プロジェクトの点検保守に手が回らず、後に大きな修繕が発生するなどにより費用の増大又は料金回収業務などに影響が及ぶことも考えられます。その場合、事業者の収益が悪化し、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
ⅱ 経営判断の悪化可能性
事業者が実施する本プロジェクトには、出資者が事業者の運営に関与する権限はなく、その健全な運営には事業者の適切な経営判断が前提となります。したがって、事業者が不適切な経営判断をしたり、本プロジェクトにかかる義務を履行しない場合などには、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
当該リスクに対する対策としては、営業者又は取扱者若しくはその双方が本プロジェクトの運営について計画通り実行されているかのモニタリングを定期的に行うことがあります。
それらの対策にも拘らず、本プロジェクトを害するような経営判断がなされたり、義務を履行しないような場合には、上記対策の効果は限定的となります。
(c) 法規制の変更
ⅰ 発電事業に関する法規制の変更
水力発電事業等に関連する法令（電気事業法及び電気事業者による再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法を含みますが、これに限られません。）の運用、解釈、及び法規そのものが将来改正もしくは新たに制定されると、事業者の収益が悪化する可能性があります。その場合、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
ⅱ 税制の変更及び解釈相違による更正処分可能性
税制について、法規そのものの改正もしくは新たな制定により、事業者への課税が増大するなど、事業者に不利に変更される可能性が考えられます。
また、事業者に対して税務調査が行われ、事業者と税務当局の見解の相違等により過年度の課税所得計算について否認等の更正処分を受けた場合には、事業者の税負担が増大する場合もあります。
それらが発生した場合は、事業者の収益が悪化し、営業者に対する元本及び利息の支払いが滞り、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。
３.損失・費用負担の限定
▶ 本匿名組合出資事業により損失もしくは費用（以下「損失等」といいます。）が発生した場合においても、出資者が負担する損失等は出資金の範囲に限定され、あらたに追加で金銭を支払うことはありません。
▶ 出資者が負担しなかった損失等は、営業者がその受け取る報酬の減少又は営業者の固有の資産より負担します。
４.書面による解除（金融商品取引法第37条の６）について
▶ 本契約については、金融商品取引法第37条の６の規定（いわゆる「クーリング・オフ」）の適用はありません。
但し、出資者は、本契約を申込み、営業者より申込受付を完了した書面を受領した日から５日間（土日祝日含む）を経過するまでの間、営業者に対して書面を提出することにより本契約の解除を行うことができます。本解除は、本契約の解除を行う旨の書面を発したときに効力が生じます。この場合、営業者は、既に受領した出資金の全額を、利息を付さずに出資者に対して返還するものとします。なお、振込手数料は出資者の負担とさせていただきます。また、出資者から営業者に対して支払われた申込手数料は、本契約の締結に通常要する費用として返還されません。