風の杜いしかりファンド2022の留意点及びリスクについて

風の杜いしかりファンド2022匿名組合契約(以下本契約)にかかる留意点及びリスク

※以下に記載の留意点及びリスクについては、ご請求いただく申し込み書類に同封の、「風の杜いしかりファンド2022 重要事項説明書(契約締結前交付書面)」にも記載しておりますので、お申し込みの際には必ずお手元にてお確かめください。また、当社ホームページに掲載する本ファンドについての重要な事項に関する情報は、本ファンドの募集期間を通じて掲載いたしますので、「重要事項説明書(契約締結前交付書面)」同様にご理解をお願いいたします。

◎本契約にかかるコスト、出資者が支払う費用

(1)出資者が直接負担する費用

ア.申込手数料

 ▶ 申込手数料として、本契約の締結時に、出資者から株式会社自然エネルギー市民ファンド(以下「取扱者」といいます。)に、一回の契約手続きにつき3,300円(税込)をお支払いいただきます。
※この手数料は、出資金とともに、営業者指定の銀行口座にお振込みいただきます。取扱者には、営業者経由でこの手数料が支払われます。
※申込手数料は、消費税率10%で計算したものを記載しています。税金にかかる法令が改正された場合に、その内容が変更されることがあります。

イ.譲渡手数料

 ▶ 原則として譲渡できませんが、やむを得ない事由により本匿名組合出資を譲渡する場合(かかる譲渡には営業者の承諾が必要となります。)、出資者は5,000円(税別)を営業者に支払うものとします。また、譲渡手続きにかかる振込手数料、郵送料その他の費用は出資者の負担とさせていただきます。

ウ.振込手数料

 ▶ 申込時に出資金(申込証拠金)を営業者に振込む際に銀行等に支払われる振込手数料は、出資者にご負担いただきます(振込手数料の額は、利用される銀行、振込方法及び振込金額によって異なります。)。
▶ 出資者に対し出資金の償還及び利益分配を行う際、銀行口座への振込みの手数料(組戻手数料含む。)は出資者負担とさせていただきます。

 

(2)本匿名組合出資事業を行うにあたって間接的に負担する費用

 以下の費用は、出資者が直接負担する費用ではありませんが、本匿名組合出資事業を行うにあたって間接的にかかる費用であるため、出資者に支払われる利益分配金の額に影響がある可能性のあるものです。
なお、その他費用の額又は計算方法は、事業運営の状況により変わるため、あらかじめお示しすることができません。
本匿名組合出資事業の費用は、以下の項目の合計とします。

①営業者報酬

 営業者への報酬は、計算期間ごとの収入から一定額を営業者報酬として取得することとなっています。詳しくは、ご請求いただく申し込み書類に同封の、「風の杜いしかりファンド2022 重要事項説明書(契約締結前交付書面)」「本編」3(5)ア(P20)を参照ください。
この営業者報酬から営業者の販管費、弁護士・税理士等の専門家に対する報酬及び顧問料、その他人件費、賃料、支払利息、公租公課、取扱者に対する業務委託報酬、法人税などを賄います。

②その他費用

①に明示されていない本匿名組合出資事業を遂行するにあたり営業者が負担するべき費用は、すべて営業者報酬で賄います。
また、事業者の費用は以下の項目があります。

①本件プロジェクトに関連する財産の売却によって実現する損失
②本件プロジェクトに関連する財産の取得、管理及び処分に要する諸費用
(本匿名組合出資事業の遂行に必要となる取引先への手数料を含みます。)
③借入金の利息の支払いに要する費用
④本件プロジェクトに関連する事業にかかる税理士、弁護士、司法書士等の費用
⑤租税公課
⑥本件プロジェクトに関連する事業に関し事業者に帰属するその他の費用

◎本契約にかかる留意点及びリスク

 本契約は、出資金の償還と一定の利益分配金を保証しているものではありません。
本契約の一部あるいは全部に損失が生ずる可能性が存在します。本契約は、営業者、及び事業者の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として損失が生じることとなるおそれがあり、かかるリスクの概要は、以下の通りです。

ア.本契約の性格にかかる留意点

▶ 本匿名組合出資事業にかかる業務は、営業者自らが行う、又は第三者に委託して行います。
▶ 本契約において、本匿名組合出資事業の運営方針や事業継続の最終的な決定権は、営業者にあります。
したがって、出資者が営業者の判断や行動を変えるべく影響力を行使したいと思う場合があったとしても、出資者には権限がありません。

イ.本契約持分の流動性にかかる留意点

▶ 出資者は、出資者の事情により、本匿名組合契約出資を急きょ現金化したい場合でも、中途解約や出資金の一部の早期償還はできません。
▶ 本契約における出資者の権利は、上場有価証券のような取引市場がなく、売買が自由にできません。また、私的に個人間で売買をするにも、やむを得ない場合で、かつ営業者の承諾を条件に、権利の譲渡ができる方法があるのみです。出資者の匿名組合員たる地位の譲渡は、本契約により制限されます。

ウ.出資金の元本が割れるリスク

▶ 本契約により出資者に支払われる金銭は、出資金の償還と利益分配金です。
▶ 各出資者への分配は、各計算期間における本匿名組合出資事業の損益及び分配に関する本契約の規定により決定されますが、損失が出た場合、損失が分配され、その額は契約終了時点で出資金から控除されます。
▶ 結果として、計算期間によっては、出資者に支払われる利益分配金がない場合があります。また、契約期間中の損失により、出資者に償還される出資金総額が当初出資金の額を下回ることもあります。

エ. 本匿名組合出資事業の構造に含まれるリスク

A. 本件プロジェクトの構造に含まれるリスク

 本件プロジェクトは2021年6月に工事着工し、2022年2月までに設備が引き渡される予定ですが、何らかの理由で設備の引き渡し時期が遅延した場合、本件プロジェクトの運転開始時期ならびに計算期間が遅延し、営業者に対する借入金の元利の支払いに影響を与え、ひいては出資者への出資金の償還と利益分配金の支払いが遅れる可能性があります。
また、風力発電事業に関しては、その事業構造を支える要素に変動が起きる可能性があります。その変動により本件プロジェクトの収支が悪影響を受けた場合、営業者に対する借入金の元利の支払いに影響を与え、ひいては出資者への出資金の償還と利益分配金に不利な影響を及ぼす可能性があります。
以下では、各種変動要素とそれらの本件プロジェクトの収支への影響を述べ、併せて対策方針が定まっているものを参考までに記載しています。但し、これらの対策は経済性を考慮して選択的に行われるものがあり、また契約相手との交渉によっては実現できないものもありますので、その全てについて対策の実施を保証するものではありません。また、それらの対策が取られたとしても全てのリスクを回避できるものではないことにご留意下さい。

(a) 収入の減少につながる変動要素

ⅰ 風況の変化

 事業者が行う風力発電事業では、自然のエネルギー源である風の力を発電設備により電気に変換して、その売電を行い収入を得ます。風は、自然現象のため、時間、季節、年度によるばらつきがあります。また中長期の気候変動や異常気象等の影響も受けます。それらの影響により風況が良くなかった時期は、当初の想定と比較して発電量が減り、本件プロジェクトの収入が減少することになります。

ⅱ 電力会社に対する売電単価の変動

 風力発電事業の売電単価は、固定価格買取制度により基本的に契約時の売電単価を20年間(電力受給契約期間中)継続することになっています。しかしながら、物価その他の経済事情に著しい変動が生じる恐れがあると経済産業大臣が認める場合には、電力会社による買取価格が変動する可能性があります。そのため、固定価格買取制度の変更を余儀なくされ、売電単価の変動に伴い風力発電の売電単価も低下した場合、本件プロジェクトの収入が減少することになります。

ⅲ 料金の回収不能の可能性

 本件プロジェクトにおいて、売電開始時点における売電先は北海道電力ネットワーク株式会社(以下「電力販売先」といいます。)ですが、それら電力販売先の財務状況の悪化や倒産その他の信用不安があった場合、その会社からの代金回収が滞り、又は回収不能となり、本件プロジェクトの収入が当初の想定より減少するリスクがあります。また、風力発電事業の性質として、サービスの提供を長期契約により行うため、契約期間中に売電先の信用状況その他の事情が契約時点での状況から変化する可能性があります。

ⅳ 非稼働等による売電収入減少の可能性

 本契約期間中において、点検や故障等で非稼働となり、売電できずに本件プロジェクトの収入が当初の想定より減少する可能性があります。
風力発電事業者が導入を予定している風力発電機は、国内外での納入実績を誇り、長期間の安定使用に耐える風力発電機であり、不具合が発生した場合においても風力発電機メーカーにより改善されると判断しておりますが、電気的機械的故障等により一時的に発電できなくなる事態がありえます。また、落雷・地震等の自然災害についても風力発電機メーカーで対策を講じておりますが、予想の範囲を超えた場合、風力発電機及び発電所周辺に被害が生じる可能性があります。以上のような事態が生じた場合、売電ができず本匿名組合出資の分配金額・償還金額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対する事前の対策としては、点検等は事前に計画のうえ定期的に実施することであり、その点検等で非稼働を最小限に留めます。ただ、そもそも一定の非稼働を事業計画上見込んでいるものの、事前に想定されない故障などに伴う非稼働についてのリスクを完全に回避することはできません。(但し、売電収入減少リスクを軽減する保険に加入するため、一部リスクは軽減されます。)

(b) 事業費用の増大につながる変動要素

ⅰ 設備・工事の調達価格の変動

 本件プロジェクトについて、大部分の工事を2022年2月までに行う予定ですが、設備・工事の調達価格の上昇により本件プロジェクトの収支に悪影響を与える可能性があります。
このような設備・工事の調達価格の上昇リスクに対しては、工事予備費と運転時資本で余裕をもって工事を行っていますが、全体として価格が上昇した場合には効果は限定的となります。

ⅱ 修繕・保守費用の変動

 風力発電設備については、長期の契約期間の中である一定の保守メンテナンス及び修繕の費用が発生し、それらは操業・保守会社との契約により保証されていますが、設備の状況によっては、これらの費用が当初の想定を上回る可能性があります。それにより、本件プロジェクトの収入が当初の想定より減少する可能性があります。
当該リスクに対する事前の対策は、常時運転監視による異常の早期発見及び対処等を行うことです。これらの事前対策は、可能性と影響の度合い及び経済性の判断の下に選択的に行う予定です。

ⅲ 設置場所の使用料の変動

 土地の利用料に関しては、地権者との契約により契約期間にわたり固定されていますが、社会情勢の大幅な変動、条例の改廃、税制の大幅な変動等が発生した場合は、これらの利用料が増額される可能性があります。それにより、本件プロジェクトの収入が当初の想定より減少する可能性があります。

ⅳ 損害保険料の変動

 本件プロジェクトでは、事業者が発電設備に対して、財物の損害、収入の保証に関する保険を付保しますが、契約期間中に保険会社による損害保険の条件や料率の見直しに伴い保険料が増額される可能性があります。それにより、本件プロジェクトの収入が当初の想定より減少する可能性があります。

B. 一般的な不測事態リスク

 不測事態リスクは、通常では生起確率は低いと見られるものの、発生すると影響の非常に大きいものです。その変動により本件プロジェクトの収支が悪影響を受けた場合、営業者に対する借入金の元利の支払いに影響を与え、ひいては出資者への出資金の償還と利益分配金に不利な影響を及ぼす可能性があります。
以下では、各種変動要素とそれらの本件プロジェクトの収支への影響を述べ、併せて対策方針が定まっているものは参考までに記載しています。但し、これらの対策は経済性を考慮して選択的に行われるものがあり、また契約相手との交渉によっては実現できないものもありますので、その全てについて対策の実施を保証するものではありません。また、それらの対策が取られたとしても全てのリスクを回避できるものではないことにご留意下さい。

(a) 突発的な多額出費又は債務

ⅰ 大災害の発生可能性

 風力発電事業は設備投資を2022年2月までに行う予定であり、かかる投資の多くは、本件プロジェクトに利用する設備の調達に充てられることから、当該設備が天災その他何らかの非常事態で一斉に損壊する場合、その契約期間中の時点によっては、本件プロジェクトの収支が悪影響を受けることがあります。
災害の内、雷や火事など被害が一部の設備に限定される場合は影響も小規模となりますが、巨大地震等地域全体が壊滅的な被害を受ける場合は、本件プロジェクトの設備もまとめて被害を受ける可能性があります。また、放射能災害、紛争・戦争の発生時には、壊滅的な被害が起こる可能性があります。
当該リスクに対する事前の対策は困難で、経済的に有効な手段がない と考えています。設備には財物補償保険(財物補償。但し、地震保険は除く予定。)を工事期間中は施工会社による組立保険を付保致しますが、放射能災害、戦争、テロの場合は、保険会社は免責されるため、事前の対策は取ることが困難なものと考えます。
これらにより、営業者に対する元利の支払いが滞ることにより、出資金の償還と利益分配金が実施できなくなる可能性があります。

ⅱ 損害賠償の発生可能性

 本件プロジェクトでは、設備設置の工事に伴い、関係者及び第三者への万一の場合の傷害や、設置場所の器物の損壊などの可能性があります。また、ごく稀に、設置済みの設備が脱落する等で人及び器物に損害を与える可能性もあります。これらの発生時には損害賠償を求められることが考えられます。通常の器物の損壊の場合は、金額は限定的と考えられますが、人命に係わる事故の場合、金額の上限は現時点で想定することは困難です。
当該リスクの事前の対策として、工事及び利用時の設備からの損害賠償責任保険(第三者賠償責任保険含む)に加入する方針です。但し、高額の賠償請求等で保険会社が支払わない部分が発生する場合は、本件プロジェクトの収支に悪影響を及ぼす可能性があります。これらにより、営業者に対する元利の支払いが滞ることにより、出資金の償還と利益分配金が実施できなくなる可能性があります。

(b) 事業者、営業者、投資先及び重要関係法人の状況悪化

ⅰ 財務の破綻及び倒産可能性

 事業者は、当初の事業計画において、本件プロジェクトに利用する設備費用の過半を金融機関等からの借入金による資金調達を予定しておりますが、本件プロジェクトの収支の悪化等により、当初借入金の利息支払い及び元本返済が滞った場合には、金融機関等から返済条件の変更を求められたり、期限の利益を喪失するなどして事業者の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、営業者に対する元利の支払いが滞ることにより、出資金の償還と利益分配金が実施できなくなることがあります。
また、本件プロジェクトの実施に重要な役割を持つ事業者について、何らかの事態の変化により財務が悪化した場合、本件プロジェクトに投入する資金、人材が不足する可能性があります。この場合、予防的な点検保守に手が回らず後に大きな修繕が発生するなどの費用の増大、又は料金回収業務などに影響が及び、本件プロジェクトの収益が低下し、営業者に対する元利の支払いが滞ることにより、出資金の償還と利益分配金に影響が出る可能性があります。
さらには、本件プロジェクトにかかる財産の所有権はすべて事業者に帰属し、本匿名組合出資事業(営業者のグループ会社である事業者に対する金銭の貸付)にかかる財産の所有権はすべて営業者に帰属します。匿名組合員たる出資者はこれらに関して持分又は所有権その他のいかなる権利も有しておらず、事業者に金銭の貸し付けを行う営業者に対して利益分配金の支払いを受ける権利及び出資金の償還を受ける権利を有しているにすぎません。
したがって、仮に本件プロジェクトが順調に推移していたとしても、その他の要因により事業者又は営業者の財務が破綻した場合(破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)上の破産手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)上の再生手続、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)上の更生手続、その他の法的倒産手続が開始した場合を含みます。)においても、出資者は、金融機関等を除く他の一般債権者と同様の地位に立ち、出資金の一部又は全部が回収できなくなるおそれがあります。

ⅱ 経営判断の悪化可能性

 本件プロジェクトでは、出資者が事業者の運営に関与する権限がなく、その健全な運営には事業者の適切な経営判断が前提となります。したがって、事業者が本件プロジェクトの利益を損ねるような経営判断をした場合、事業者が本件プロジェクトの義務を履行しない場合などには、営業者に対する元利の支払いが滞ることにより、出資金の償還と利益分配金に影響が出ることが考えられます。
同様に、本匿名組合出資事業では、出資者が営業者の運営に関与する権限がなく、その健全な運営には営業者の適切な経営判断が前提となります。したがって、営業者が本匿名組合出資事業の利益を損ねるような経営判断をした場合、営業者が本匿名組合出資事業の義務を履行しない場合などには、出資者への出資金の償還と利益分配金が実施できなくなる可能性があります。
当該リスクに対する事前の対策としては、関係法人との兼務役員の利益相反の状況にある事項に関して、議決時にその役員を除いて取締役会等の決議を行い、一方的に不利益になるような議決を防ぐとともに、それ以外の第三者による監督を実施する可能性も検討します。また、風力発電事業に経験のある関係者により、定期的に本件プロジェクト及び本匿名組合出資事業の事業運営や財務運営が計画通り実行されているかの確認を行うことも考えています。
それらの対策にも拘らず、本件プロジェクト及び本匿名組合出資事業の利益を損ねるような経営判断がなされたり、義務を履行しないような場合には、営業者に対する元利の支払いが滞ったり、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ 事業者の借入金に対する劣後性に起因するリスク

 事業者は、本件プロジェクトの遂行にあたり、営業者及び金融機関等から金銭の借り入れを行いますが、事業者は金融機関等からの借入の担保として、金融機関等へ風力発電設備等の動産、売電債権等に譲渡担保を設定します。また、営業者からの借入金の弁済は、金融機関等からの借入金の弁済に劣後します。
そのため、金融機関等からの借入金の弁済は、当然、営業者への借入金の弁済、ひいては営業者の出資者に対する出資金の償還及び利益分配金よりも優先されます。また、本件プロジェクトの事業が何らかの事態の変化により停止した場合には、金融機関は担保権を行使し、本件プロジェクトに関わる資産を売却した上で、かかる売却代金等が金融機関等への借入金弁済に優先的に充当される場合があります。その場合、営業者に対する元利の支払いが滞ることにより、出資者への出資金の償還と利益分配金が実施できなくなる可能性があります。
なお、上記の劣後性を担保するため、金融機関により営業者の債権についても担保が設定される予定です。

(c) 法規制の変化

ⅰ 業に関する法規制の変化可能性

 風力発電事業等に関連する法令(電気事業法及び電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法を含みますが、これに限られません。)の運用、解釈、及び法規そのものが将来改正もしくは新たに制定されると、本件プロジェクトの収益に影響する可能性があります。また、営業者と事業者とが締結する金銭消費貸借契約や営業者と出資者とが締結する匿名組合契約に関連する法令の運用、解釈、及び法規そのものの改正もしくは新たな制定による、本件プロジェクト又は本匿名組合出資事業の運用費用の増加等により、本件プロジェクト又は本匿名組合出資事業における収支に影響する可能性があります。それらが起きた場合は、営業者に対する元利の支払いが滞り、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。

ⅱ 税制の変更及び解釈相違による更正処分可能性

 税制について、法規そのものの改正もしくは新たな制定により、本件プロジェクト又は本匿名組合出資事業への課税そのものが増大するなど、出資者に不利に変更される可能性が考えられます。
また、営業者に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違等により過年度の課税所得計算について税務否認等の更正処分を受けた場合には、営業者が過年度において損金算入した本契約にかかる出資金の償還の一部又は全額が否認され、営業者の税負担が増大する可能性が考えられます。
それらが発生した場合は、出資者への出資金の償還と利益分配金に影響が出ることがあります。

◎損失・費用負担の限定

▶ 本匿名組合出資事業により損失もしくは費用(以下「損失等」といいます。)が発生した場合においても、出資者が負担する損失等は出資金の範囲に限定され、あらたに追加で金銭を支払うことはありません。
※ 但し、出資にあたり支払う申込手数料及び譲渡手数料(やむを得ない事由により本匿名組合出資持分を譲渡する場合)を除きます。
▶ 出資者が負担しなかった損失等は、営業者がその受け取る報酬の減少又は営業者の固有の資産より負担します。

◎書面による解除(金融商品取引法第37条の6)について

▶ 本契約については、金融商品取引法第37条の6の規定(いわゆる「クーリング・オフ」)の適用はありません。
但し、出資者は、本契約を申込み、営業者より受付を完了した書面を受領した日から5日間(土日祝日含む)を経過するまでの間、営業者に対して書面を提出することにより本契約の解除を行うことができます。本解除は、本契約の解除を行う旨の書面を発したときに効力が生じます。この場合、営業者は、既に受領した出資金の全額を、利息を付さずに本出資者に対して返還するものとします。ただし、振込み手数料は本出資者の負担とさせていただきます。また、本出資者から営業者に対して支払われた申込手数料は、本契約の締結のために通常要する費用として返還をされません。

◎貸付先の事業者への接触の禁止

▶ 出資者は、本匿名組合出資事業の貸付に関して事業者と直接接触することを禁じられています。
直接接触した場合は、本契約の解除や利益の分配又は出資金の償還の全部又は一部が制限されることがあります。